ST银江表决权委托迷雾：两场关键决议接连被诉，控股股东与“债主”方争端升级

每经记者｜黄海    每经编辑｜毕陆名    

ST银江董事会换届选举纠纷，在时隔数月后再度升级。

4月17日晚间，ST银江（SZ300020，股价3.84元，市值30.52亿元）披露公告称，公司2025年第六次临时股东会决议遭到一名持有100股的股东起诉，要求法院予以撤销，理由是该次会议存在程序瑕疵，剥夺了部分股东的表决权。

值得注意的是，这已不是ST银江第一次因董事会换届相关决议而被诉至公堂。

早在2025年12月31日，公司前董事彭小勇就曾以同样的理由，对产生新一届董事候选人名单的董事会决议提起诉讼，直指“新股东”上海元卓逸辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元卓”）的董事提名权被无视。

两场诉讼背后，牵扯出ST银江控股股东银江科技集团有限公司（以下简称“银江集团”）与“债主”上海元卓之间的一笔借款和一份《表决权委托及一致行动协议》。如今，协议双方各执一词，让这场围绕上市公司控制权的“罗生门”愈演愈烈。

临时股东会被诉：小股东以程序瑕疵为由要求撤销换届决议

4月17日盘后，ST银江发布公告，公司于近日收到杭州市西湖区人民法院送达的《民事起诉状》。持股100股的股东刘辉请求法院撤销ST银江于2025年12月31日作出的2025年第六次临时股东会决议。

据了解，该次临时股东会的核心议题是进行董事会换届选举，并最终选举产生了公司第七届董事会的部分成员，包括姚成岭、韩振兴、何保山三名非独立董事，以及吴思聪、孙建科、赵平三名独立董事。

然而，原告刘辉在起诉状中主张，这次股东会的召集程序和表决方式存在严重瑕疵，违反了法律及公司章程。其认为，会议剥夺了包括上海元卓在内的多名中小股东的参会权及表决权，严重侵害了其合法权益。

此外，起诉状还指出，一位自称为银江集团代理人的宋姓女士在现场参会及投票时，并未提供授权委托书，其投票应属无效。基于上述理由，原告认为股东会决议受到了实质性影响，应予撤销。

面对此次诉讼，ST银江在公告中表示已向银江集团求证，对方回函称，其自主行使ST银江控股股东权利，未授权任何第三方行使所持股份的表决权，也不存在表决权委托、协议转让或变更实际控制权的计划。目前，杭州市西湖区人民法院已对该案立案受理，尚未开庭审理。

前董事会决议亦被诉：争议指向“新股东”的董事提名权

事实上，董事会换届风波，早在股东会召开之前便已埋下伏笔。2025年12月31日，ST银江公告股东会结果的同一日，公司还公告收到时任第六届董事会董事彭小勇的《民事起诉状》。

与刘辉的诉讼目标不同，彭小勇瞄准的是产生新一届董事候选人名单的第六届董事会第二十八次会议决议。这场董事会于2025年12月15日召开，会上以5票同意、2票反对的结果，通过了提名姚成岭、韩振兴、何保山为非独立董事候选人，以及吴思聪、孙建科、赵平为独立董事候选人的议案。投下反对票的正是董事彭小勇和蔡暘。

彭小勇在诉状中明确指出，争议的核心在于上海元卓的股东权利。他认为，根据上海元卓与银江集团及其控股股东签订的系列协议，上海元卓已获得银江集团所持ST银江5.3%股份的表决权，并享有对公司过半数董事席位的提名权。

上海元卓也确实在规定时限内向董事会提交了包含2名非独立董事和2名独立董事的提名名单。

然而，这次董事会最终通过的候选人名单中，并未包含上海元卓提名的人选。

彭小勇主张，董事会此举故意剥夺了上海元卓的股东提名权，会议的召集程序、表决方式及决议内容均违反法律和公司章程，应予撤销。他还指出，公司在披露该次董事会决议时，未真实、准确、完整地披露其反对理由，存在避重就轻、断章取义的情况。

对于彭小勇的反对理由，ST银江同样引述银江集团的函告，否认存在任何表决权委托或变更实控权的计划。

“罗生门”背后：一笔借款引发的表决权委托纠纷

两场环环相扣的诉讼，背后或可追溯到ST银江此前爆出的控股股东非经营性资金占用问题。

2023年至2024年6月，在公司实控人王辉组织、指使下，ST银江累计向控股股东银江集团及其关联方输送资金近11亿元。为了保住上市地位，银江集团必须在规定期限内偿还占款。为解决巨大的资金缺口，银江集团及王辉向上海元卓等方面寻求借款。

正是在此背景下，双方签订了一系列协议。深交所于2025年12月16日向银江集团及王辉下发的监管函显示，其在2024年11月至2025年6月期间，与其他相关方签订了《合作框架协议》及相关补充协议、《表决权委托及一致行动协议》、《合作备忘录》等文件，但未及时告知上市公司并履行信息披露义务。

据中国证券报报道，协议内容显示，为解决占用上市公司资金的问题，王辉将其所持ST银江股份的部分表决权委托给了借款方上海元卓行使。这与彭小勇在诉状中提及的“上海元卓获得5.3%股份表决权及过半数董事席位提名权”的主张相吻合。

不过，当下，上述协议已经成为双方各执一词的“罗生门”。

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